2.1. Акционерные инвестиционные фонды обязаны направить в Банк России уведомления об изменении состава совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов акционерного инвестиционного фонда не позднее пяти рабочих дней с даты наступления указанных событий, в соответствии с пунктом 4 статьи 8 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (далее — Закон об инвестиционных фондах).
2. Субъекты рынка коллективных инвестиций
об освобождении от должности или о прекращении полномочий лиц, осуществляющих, в том числе временно, функции члена совета директоров (наблюдательного совета), члена коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителя главного бухгалтера, не ]позднее рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения, с приложением подтверждающих документов в соответствии с частью 5 статьи 7 Федерального закона от 13.07.2023 № 222-ФЗ «О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменения в статью 76.1 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
6. Кредитные рейтинговые агентства
1.3. Профессиональные участники рынка ценных бумаг обязаны направить в уполномоченное структурное подразделение Банка России заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в реестре профессиональных участников рынка ценных бумаг (далее — Заявление), в том числе в случае назначения (освобождения) единоличного исполнительного органа, его заместителей, контролера (руководителя службы внутреннего контроля), членов коллегиального исполнительного органа, руководителя структурного подразделения, созданного для осуществления деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг (в случае совмещения деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг с иными видами деятельности), а также избрания (освобождения) членов совета директоров в течение пяти рабочих дней со дня возникновения указанных изменений с приложением копий подтверждающих документов в соответствии с пунктом 6.8 Инструкции Банка России от 13.09.2023 № 168-И «О порядке лицензирования Банком России профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и порядке ведения реестра профессиональных участников рынка ценных бумаг».
- копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров эмитента, на котором принято решение о реорганизации, с указанием сведений о наличии кворума и результатов голосования;
- копия листа записи о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента;
- выписка (копия выписки) из реестра акционеров эмитента (из его лицевого счета), свидетельствующая о том, что все размещенные акции эмитента погашены.
Нас спрашивают: ЗАО было преобразовано в ООО 30 марта 2023 года. 30 марта 2023 г. регистратор выдал справку об аннулировании/погашении акций. В соответствии с Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденным Банком России 11.08.2023 N 428-П правопреемник (ООО) обязан в течение 30-ти дней с момента регистрации прекращения деятельности ЗАО уведомить регистрирующий орган (Центральный банк РФ) о погашении акций акционерного общества. Как правильно это сделать?
Форма уведомления
- Соответствующие изменения — уменьшение количества ценных бумаг эмитента в результате погашения всех размещенных акций ЗАО в связи с его реорганизацией в ООО.
- Момент возникновения изменений — дата, когда правопреемник АО получил о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента.
- Органы управления — единственный акционер ЗАО
- Решения органов управления — решение единственного акционера, далее дата, номер и т.п.
Собственно говоря, три месяца, которые должны пройти между началом преобразования и появлением нового ООО даются не только для урегулирования претензий со стороны недовольных участников, но также для корректировки текста Устава и обмена акций на доли. Обмен происходит по принципу — стоимость доли равняется рыночной цене акций, зафиксированной в документах бухучета на день внесения записи в ЕГРЮЛ об окончании преобразования. При этом, как мы помним, данные учета опираются на сведения об оценке акций. О позиции Минфина и ФНС РФ по данному вопросу можно прочитать в статье Порядок определения стоимости акций в ходе присоединения ООО к АО: позиция Минфина
Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст. 12 закона о бухучете № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года. Некоторые специалисты утверждают, что она должна проходить после решения Совета Директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение собрания. Однако при этом, как-то забывается, что акции подлежат еще и оценке независимым оценщиком. А он сможет это сделать только после получения полных и достоверных сведений о составе имущества компании.
2. Инвентаризация активов и обязательств
Важно помнить, что в ходе преобразовании не надо публиковать об этом сведения в Вестнике госрегистрации. В свою очередь документы о регистрации ООО можно будет направить только по истечении 3 месяцев после появления в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры (ст.60.1 ГК РФ). Этот срок дается для обжалования решения о реорганизации тем лицам, которые остались им недовольны.
Вы читаете пост посвященный второй части моего рассказа о полном погашении бездокументарных акций закрытого акционерного общества в 2023 году, после прекращения деятельности юридического лица в результате реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
Первая часть — http://ifrol.ru/all/pogashenie-akcij-v-cb-rf-pri-reorganizacii-zao-v-2023-godu-ch-1/
В глобальной сети ходит мнение, что сейчас сами регистраторы (реестродержатели) осуществляют уведомление ЦБ РФ о погашении ЦБ (ценных бумаг) и о других существенных фактах. В пример ставят ФНС, которая по новым стандартам работы самостоятельно осуществляет уведомления о существенных фактах по электронным каналам связи в бюджетные учреждения: ПФР, ФСС и др. Но это заблуждение. Нормы закона, обязывающие эмитента уведомлять ЦБ РФ самостоятельно, не отменены. Наш авторитетный регистратор подтверждает это:
Итак, собираем документы в конверт:
58.3. Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, должно быть составлено в соответствии с приложением 26 к настоящему Положению. Ссылка: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_169479/a0d05907710f9c670d654ae0c55d55ba859efd7e/
Программу необходимо скачать и установить на компьютере, также необходимо скачать шаблоны и заменить новые шаблоны на старые). Программа в zip, ее необходимо распаковать, открыть файл EmNotification_01.smt (Уведомление об изменениях сведений о выпуске ценных бумаг, сведений об эмитенте и/или лице, предоставившем обеспечение по облигациям), внести в него необходимые сведения.
Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества. Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ. В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.
6. Уведомление о начале преобразования
Нас спрашивают: ЗАО было преобразовано в ООО 30 марта 2023 года. 30 марта 2023 г. регистратор выдал справку об аннулировании/погашении акций. В соответствии с Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденным Банком России 11.08.2023 N 428-П правопреемник (ООО) обязан в течение 30-ти дней с момента регистрации прекращения деятельности ЗАО уведомить регистрирующий орган (Центральный банк РФ) о погашении акций акционерного общества. Как правильно это сделать?
Назначенное акционерами лицо обязано известить о начале процесса регистрирующую инспекцию. Для этого заявитель оформляет уведомление Р12003, удостоверяет его у нотариуса и направляет в уполномоченную ИФНС для внесения сведений в реестр юрлиц. К уведомлению прикладывается протокол собрания, где зафиксировано решение о преобразовании.
Протокол СД, посвященный реорганизации общества, должен содержать решения о вынесении вопроса о реорганизации компании на общее собрание, об утверждении порядка и условий преобразования фирмы, данные о стоимости акций, об одобрении проекта Устава будущего ООО. Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО. Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия.
Проведение собрания и одобрение преобразования
В большинстве АО функционирует Совет Директоров (СД). Он действует на основании Устава и отдельного Положения. Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний. Они составляются не позже 3 дней с даты проведения заседания и подписываются всеми членами Совета (Положение о Совете Директоров АО «Вертолёты России» от 18.10.2023 года).
