ПРЕОБРАЗОВАНИЕ
При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Передаточный акт и разделительный баланс:
Реорганизация юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.
Нужно ли ООО при смене наименования или местонахождения получать новое свидетельство ЕГРЮЛ
ПРИСОЕДИНЕНИЕ
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Коды ОКПО и ОГРН правопредшественников прекращают действие, правопреемник сохраняет ОКПО и ОГРН.
Согласно статьи 84 НК РФ постановка на учет, снятие с учета в налоговых органах организаций, а также внесение изменений в сведения о них в налоговых органах осуществляются в порядке, установленном МинФин РФ.
Важные особенности присвоения и изменения идентификатора
ИНН – это идентификационный налоговый номер, который присваивается всем налогоплательщикам в России. По этому номеру регистрируется вся информация о налоговых обязательствах и платежах каждого юридического или физического лица. Подробнее: Что такое ИНН.
В каких случаях меняется ИНН юридического лица
Порядок присвоения ИНН утвержден Приказом ФНС России от 29.06.2012 №ММВ-7-6/435@ и Приказом МНС РФ от 03.03.2004 года №БГ-3-09/178 (в рамках действующих пунктов). Последовательность цифр в номере имеет особенное значение, поэтому из-за одного неверно указанного знака он может быть признан недействительным.
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Реорганизация или смена ОПФ
1. Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность. первоначальное юр.лицо прекращает деятельность, появляется новое
2. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность. несколько юр.лиц прекращают деятельность, появляется одно новое
3. Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность. появляется несколько новых юр.лиц, ранее существовавшее юр.лицо прекращает деятельность
4. Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной. ранее существовавшее юр.лицо продолжает существовать, появляется одно или несколько новых юр.лиц
5. Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной. одно из ранее существовавших юр.лиц продолжает существовать, а друго(и)е прекращае(ю)т деятельность
Комментарий
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Этот закон принят с целью трансформации делового климата при госрегистрации юрлиц, а также для приведения отдельных положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ о госрегистрации юрлиц и ИП (далее – Закон № 129-ФЗ) в соответствие с положениями Гражданского кодекса РФ.
Что меняется в ведении ЕГРЮЛ
Одновременно уточнена обязанность юрлица и ИП уведомлять регистрирующий налоговый орган об изменении сведений, содержащихся в соответствующем реестре. Так, срок, в течение которого организация и ИП обязаны сообщить об этом увеличен с трёх рабочих до 7 рабочих дней со дня изменения сведений.
Новый срок сообщения об изменении сведений
В ЕГРЮЛ больше не пишут про подлинник или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию учредительного документа юрлица. А только про то, что фирма действует на основании типового устава, утвержденного в соответствии с федеральным законом.
Присвоенный ОГРН при реорганизации предприятия играет огромную роль для идентификации той или иной фирмы. Но что с ним происходит в момент упразднения? Компании постоянно создаются, работают, ликвидируются и реорганизуются. Это вполне естественный процесс для рыночной экономики.
Как происходит ликвидация предприятия?
Упразднение фирм представляет собой одну из форм как ликвидации, так и создания юридического лица в форме новой компании. Причем преобразовываться одновременно могут сразу несколько предприятий. При реорганизации происходит смена субъектов, которые имеют определенные привилегии и обязанности.
Проведение реорганизации
Проведением аннуляции занимается специальная рабочая группа или выбранная комиссия. Она может состоять из представителей компании или же собственников. Ликвидацией может заниматься любой орган, который владеет информационной о процессе оформления согласно действующему законодательству. В ряде случаев полная аннуляция может возлагаться на плечи самой компании.
Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами, — они тоже прописываются.
Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
6. Подача документов в регистрирующий орган
Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.
Естественно, данная документация подается только в оригинальном формате. Зачастую отмеченных бумаг хватает для беспроблемной и быстрой реорганизации юрлица. Несмотря на это, налоговые структуры вправе затребовать от заявителей и другие бумаги. Для проведения преобразовательных процедур отказывать им в этом не стоит. Любые незаконные действия налоговиков можно обжаловать в суде.
ИНН реорганизуемой организации исключается из Госреестра налогоплательщиков, передается в архив и в дальнейшей работе не используется. Реорганизованной путем преобразования организации присваивается новый идентификационный номер;
Иван Климов
Коды ОКПО и ОГРН сливающихся предприятий прекращают действие, вновь созданному юридическому лицу присваивается новый код ОКПО, новый ОГРН.
Как указано в п. 3.6 Порядка 2 , изменения в сведениях об организациях подлежат учету налоговым органом по местонахождению организации на основании выписки из ЕГРЮЛ, содержащей соответствующие сведения. Налоговый орган по местонахождению организации, осуществивший внесение изменений в сведения об организации, содержащиеся в ЕГРН, обязан направить выписку из ЕГРЮЛ по каналам связи в налоговые органы, в которых организация состоит на учете по основаниям, установленным НК РФ. Согласно полученной информации налоговые органы, в которых организация состоит на учете, вносят изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРН, не позднее рабочего дня, следующего за днем получения соответствующей информации.
Уведомление налоговых органов.
5 Федеральный закон от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования».
Переоформление лицензий.
Как неоднократно указывалось, изменение фирменного наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее фирменное наименование.
5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп. 1 – 8 п. 2 ст. 6, п. 2 ст. 11 Закона № 27‑ФЗ [5] , а также на основании ч. 4 ст. 9 Закона № 56‑ФЗ [6] . Как следует из названных норм, страхователь представляет в соответствующий орган ПФР сведения о работающих у него застрахованных лицах, в частности, при реорганизации юридического лица. Исходя из изложенного законодательство указывает на обязанность подачи в ПФР сведений индивидуального (персонифицированного) учета, а также на право налогового органа отказать в государственной регистрации, в том числе реорганизации, по причине наличия сведений о невыполнении указанной обязанности.
Реорганизация в форме преобразования. Что это такое?
Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность (п. 1 ст. 16Закона № 129‑ФЗ).
Этапы реорганизации
В соответствии с п. 9 данной статьи при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо.
Развитие многих организаций часто приводит к некоторым поправкам в структуре фирмы. Предприятия могут менять правовую форму, собственника, делиться, объединяться. Любое из этих действий должно оформляться строго согласно законодательству.
Что это такое?
К реорганизации не относится изменение типа акционерного общества, например, переход из ОАО в ЗАО. Это действие регистрируется как изменение наименования.
Пошаговая инструкция оформления
- ООО — в товарищество, общество иного вида, кооператив;
- частное учреждение — в фонд, некоммерческую организацию, общество;
- производственный кооператив — в товарищество, общество;
- ЗАО и ОАО — в ООО, некоммерческое партнёрство, кооператив.
При изменении подобных данных, государственным регистрирующим налоговым органом выдается свидетельство о внесении изменений в единый государственный реестр регистрации юридических лиц. Выданный в момент регистрации юридического лица регистрационный номер, остается неизменным. Поскольку в единый реестр вносятся лишь пометы об изменениях, основное свидетельство, полученное фирмой в день своего официального возникновения, остается действительным.
Объявление
Таким образом, при смене наименования или местонахождения ООО новое свидетельство получать не требуется, однако в регистрирующий орган обратиться стоит. Там внесут информацию об изменениях в единый государственный реестр.
Нужно ли ООО при смене наименования или местонахождения получать новое свидетельство ЕГРЮЛ
По общему правилу при изменении организационно-правовой формы юридического лица ему присваивается новый ИНН. Однако из этого правила есть исключения.
Приказом МНС России от 03.03.2004 N БГ-3-09/178 утверждены Порядок и условия присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика и форм документов, используемых при постановке на учет, снятии с учета юридических и физических лиц (далее — Порядок).
Как сказано в этом документе, присвоенный организации ИНН не подлежит изменению, за исключением случаев внесения изменений в нормативные правовые акты Российской Федерации либо изменения его структуры в связи с внесением изменений в положения разд. 1 Порядка. ИНН организаций при снятии их с учета в случае прекращения деятельности в результате реорганизации в форме слияния, разделения и преобразования признаются недействительными.
Порядок и условия присвоения, применения, а также изменения ИНН, утвержденные вышеназванным Приказом МНС России, действуют до утверждения соответствующего порядка Минфином России на основании п. 7 ст. 84 НК РФ (Письмо Минфина России от 12.05.2010 N 03-02-07/1-232). Так, акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами (п. 1 ст. 20 Закона N 208-ФЗ). При снятии ЗАО с учета в налоговом органе в случае его преобразования в ООО идентификационный номер ЗАО признается недействительным.
В пункте 2 «Причина представления заявления» проставьте значение 1. Это будет означать, что у организации происходит внесение изменений в Устав, ведь название компании содержится в Уставе (за исключением случаев, когда ООО использует типовой устав). А также то, что сведения о новом названии подлежат внесению и в ЕГРЮЛ.
Новая форма Р13014 при смене названия
В пункте 3 нужно заполнить в обязательном порядке адрес электронной почты. Именно туда поступят документы из налоговой, связанных с регистрацией смены названия. Эти документы будут подписаны ЭЦП налогового органа и в соответствии с Федеральным законом № 63-ФЗ «Об электронной подписи» равнозначны документам с проставленной синей печатью.
Лист А, страница 1
При этом в показателе, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение 1 (внести сведения/изменить сведения). Далее, в соответствующих полях указывается полное и (или) сокращенное наименование юридического лица на английском языке.
