- решение единственного учредителя или нотариально заверенный протокол общего собрания;
- нотариально заверенное заявление по форме Р13001 ;
- квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей);
- документы, подтверждающие внесение вклада в уставный капитал;
- изменённый устав ООО.
Если в организации больше одного учредителя, решение о принятии нового лица в состав учредителей должно быть принято единогласно. В некоторых случаях устав запрещает принимать новых людей в состав участников — тогда этот способ для продажи ООО не подойдёт.
Договоритесь с партнёрами о продаже компании
ФНС внесёт запись об изменении состава учредителей в ЕГРЮЛ. Через 5 рабочих дней новый участник общества получит в налоговой лист записи ЕГРЮЛ с обновлённым составом учредителей, а также новую редакцию устава.
Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.
- общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
- размер чистой прибыли организации за год;
- средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.
Проведение оценки
- введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
- выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
- распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.
Компания «Дом мод» сдавала собственные нежилые помещения в аренду. Директор оформил на подставных лиц фирму «Коммерческий центр» и сдал ей значительную часть площадей по заниженным ставкам. В дальнейшем площади передавались в субаренду по цене в 3–10 раз выше. За год с небольшим подконтрольная фирма директора стала получать бóльшую часть выручки вместо «Дома мод». Схема вскрылась в рамках налоговой проверки фирмы в связи с уклонением от уплаты налогов. В итоге за неуплату налогов директор был приговорен к полутора годам лишения свободы (п. «б» ч. 2 ст. 199 УК РФ). Кроме того, с него по иску собственника взыскали причиненные «Дому мод» убытки в размере 8,9 млн руб. (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.03.2023 по делу №А46-19160/2008).
Схема 2. Наживаться на прибыли
Директор может не уничтожать бизнес, но при этом систематически наживаться на нем в ущерб интересам собственников. Например, оплачивать ненужные компании услуги своих посредников. Или же просто отнимать у компании прибыль, переводя часть выручки подконтрольным лицам. Схему довольно сложно обнаружить, поэтому итогом таких действий может стать банкротство компании.
Схема 3. Отнять бизнес и бросить компанию
Нежилое помещение компании «Лотос» было ее единственным активом и источником прибыли за счет сдачи в аренду. Директор продал это помещение рыночной стоимостью 18,65 млн руб. за 4 млн руб. Далее он передал его в уставный капитал подконтрольной фирмы «Ритейл». Деятельность «Лотоса» прекратилась, собственникам оспорить сделку так и не удалось. Подвох в том, что по бухгалтерской отчетности объект числился на балансе по стоимости всего в 390 тыс. руб. Но суд признал, что директор действовал против интересов компании и сделка экономически нецелесообразна. Поэтому с него в пользу «Лотоса» взыскали 11,7 млн руб. убытков (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.04.2023 по делу №А71-10688/2013).
