Образец решение о продаже части доли единственным участником образец 2023

В большинстве случаев преимущественное право является формальностью. ООО требуется сменить одного участника другим. Для этого используется продажа доли, чтобы ускорить процесс перемен в составе участников и сделать процедуру более надежной. Поэтому часто документы составлены таким образом, что участники просто не успевают направить свою претензию, связанную с продажей, из-за быстро истекшего срока, за который это нужно все сделать. В итоге, продавец заключается сделку с третьим лицом.

Часто стоимость указывается в уставе компании. Также документ может содержать данные, что можно передавать долю полностью или по частям членамм компании, не опираясь на пропорциональность их собственных долей между собой. Такие нюансы прописываются в уставе, только если было достигнуто единогласное согласие.

Право преимущества при продаже доли общества

До 2023 года провести данный процесс было гораздо проще. Достаточно было, чтобы участник вышел из ООО. На освободившееся место приходило другое лицо в качестве нового участника. Доля вышедшего разделялась между участниками. Но позднее процесс усложнился. Одной из проблем стало обязательное наличие нотариальной заверенности для ряда документов, необходимых для завершения сделки. Это касается всех ситуаций, вне зависимости между кем именно совершается купле-продажа.

Общество с ограниченной ответственностью — это компания, чей уставный капитал разделен на части. Иногда все 100 % принадлежат единственному учредителю. Но бывает, что их несколько, и каждому выделен определенный процент.

Количество владельцев и особенности передачи

1. В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
2. Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
3. Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.

Продажа доли ООО другому участнику 2023: инструкция

Если все компаньоны официально откажутся от предложения до истечения 30 дней, продажа доли ООО третьему лицу допускается раньше. Если же они молчат, придется ждать автоматического аннулирования их преимущественного права.

Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам.

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Альтернатива купле-продаже доли

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе).

Если распределяется только часть доли ООО (такие случаи также возможны по желанию участников), то в пункте 1 указывается номинальная стоимость и размер доли общества, которая у него останется после распределения.

• ИНН при его наличии, то есть в случае, если иностранное юридическое лицо состоит на учете в налоговом органе на территории РФ;
• полное наименование иностранной организации в русской транскрипции;
• полное наименование иностранной организации в латинской транскрипции;
• трехзначный цифровой код страны происхождения в соответствии с Общероссийским классификатором стран мира ОК-025-2001;
• регистрационный номер, присвоенный организации в стране регистрации (аналог ОГРН для российских организаций);
• при наличии код налогоплательщика в стране происхождения (аналог ИНН для российских организаций).

Как заполнить Р13014 при распределении доли ООО

• Мужской или женский пол участника.
• Дата и место рождения. Место рождения указываем в точном соответствии с паспортом. Для иностранцев место рождения не заполняется.
• Гражданство. Если проставлено значение 2 (иностранный гражданин), ниже заполняем код страны гражданства в соответствии с Общероссийским классификатором стран мира ОК-025-2001.
• Сведения о документе, удостоверяющем личность: код вида документа, серия, номер, дата выдачи, кем выдан, код подразделения.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

Преимущественное право при продаже доли

Продажа доли в уставном капитале – один из способов сменить участников в ООО, поэтому мы задумались о подготовке подробной пошаговой инструкции. До 1 января 2023 года таковым, бесспорно, был выход участника с последующим принятием в общество третьих лиц, и распределением доли вышедшего, однако с указанной даты это стало труднее делать из-за обязательного нотариального удостоверения заявления о выходе.

В случае если покупатель, указанный в решении о продаже, не оплачивает долю в установленном порядке, договор может быть расторгнут, но доля обратно продавцу не возвращается. Продавец может лишь взыскать положенные ему средства через суд в качестве компенсации за понесённые убытки. Поэтому, чтобы этого можно было избежать, в договоре купли-продажи необходимо предусмотреть порядок возврата доли ООО продавцу в случае, если покупатель не исполнит возложенные на него обязательства по оплате.

Прежде чем направлять обществу учредителей решение о продажи доли в ООО, необходимо предусмотреть осуществление процедуры оплаты при подписании договора купли-продажи либо же возможность сохранения права собственности на долю до момента полного расчёта.

Заполненный образец документа

Общество учредителей ООО может своё согласие на продажу доли определённому лицу не дать. Но данный факт не означает, что оно является недействительным. Просто учредители могут в судебном порядке затребовать перевод переданных прав на одного из них.

Нет времени заниматься самостоятельно регистрацией изменений в ЕГРЮЛ? Обратитесь к юристам компании “Двитекс”, мы быстро оформим все необходимые документы для регистрации изменений в МИФНС № 46, Минюсте, налоговых органах в Московской области. Услуги наших юристов оплачиваются только после успешной регистрации, это гарантия качества и сроков оказания услуг. Со стоимостью юридических услуг по регистрации, внесению изменений в ООО, АО (ранее -ЗАО), ПАО (ранее- ОАО), НКО в Москве и Московской области вы можете здесь. Кроме того, мы предоставляем услуги по подготовке комплекта документов для регистрации (без подачи в регистрирующий орган), данная услуга доступна клиентам из любого региона России, доступна к заказу онлайн.

Шаг 3. Заверьте у нотариуса подпись единоличного исполнительного органа на подготовленном заявлении о регистрации изменений в ЕГРЮЛ (данный шаг пропускаем, если заявление подается в электронном виде)

• Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных»;
• Настоящей Политикой конфиденциальности;
• Всеобщей Декларацией прав человека 1948 года;
• Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года;
• Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года;
• Положениями Конвенции Содружества Независимых Государств о правах и основных свободах человека (Минск, 1995 год), ратифицированной РФ 11.08.1998 года;
• Положениями Окинавской Хартии глобального информационного общества, принятой 22.07.2000 года;
• Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 года № 1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
• Приказом ФСТЭК России от 18.02.2013 года № 21 «Об утверждении Состава и содержания организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
• Иными нормативными и ненормативными правовыми актами, регулирующими вопросы обработки персональных данных.

Шаг 1. Проведите общее собрание участников и примите решение общим собранием участников (или оформите решение единственного учредителя) о распределении доли в ООО

• не сообщает персональные данные субъекта персональных данных третьей стороне без выраженного согласия, за исключением случаев, когда это необходимо в целях обработки персональных данных, предупреждения угрозы жизни и здоровью субъекта персональных данных, а также в случаях, установленных законодательством;
• не сообщает персональные данные в коммерческих целях без выраженного согласия субъекта персональных данных;
• информирует лиц, получающих персональные данные, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требует от этих лиц принятия надлежащих мер по защите персональных данных. Лица, получающие персональные данные Пользователя, обязаны соблюдать режим конфиденциальности;
• разрешает доступ к персональным данным только уполномоченным лицам, при этом указанные лица должны иметь право получать только те персональные данные, которые необходимы для выполнения конкретных функций.

Информацию необходимо включить и во вторую часть заявки, если того требуют законодательство или учредительные документы, а также когда и обеспечение контракта или заявки, и сам контракт будут крупными для участника. При отсутствии этих сведений кандидата могут отклонить на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 №44-ФЗ).

23.07.2023 на сайте ФАС опубликовали важное разъяснение для поставщиков о порядке предоставления решения об одобрении крупной сделки. Не предоставляйте его во второй части заявки, т. к. его направляет электронная площадка вместе с другими документами, которые предоставили при регистрации в ЕИС.

Что изменилось в 2023 году

В одобрении должен быть указан срок действия. Если его нет, то документ считается действительным в течение года с момента принятия. При обнаружении просрочки заказчик вправе отклонить участника. К такому выводу пришел Верховный суд в Определении №310-ЭС19-1603 от 25.03.2023. Проверьте документы и скачайте обновленные образцы в конце статьи.

• Титульную стр.001 заявления,
• Лист В, Г, Д или Е в зависимости от статуса участника ООО:
  • лист В — для российских юрлиц
  • лист Г — для иностранных юрлиц
  • лист Д — для физлиц
  • лист Е — для государственных или муниципальных субъектов
• Лист 3 — сведения о доле ООО,
• Лист Р — информация о заявителе/руководителе общества.

Содержание:

• лично от лица заявителя, указанного на листе Р или через представителя по нотариальной доверенности — в МФЦ или ФНС
• по почте заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения. Для Москвы разрешена курьерская доставка DHL Express и Pony Express
• электронно через сервис nalog.ru с помощью ЭЦП

Правила заполнения

• заполненная форма Р14001, заверенная нотариусом
• заявление о выходе участника из общества, заверенное нотариусом, если выход участника и продажа доли ООО происходят одновременно
• протокол ООО или решение продать долю, принадлежащую обществу
• договор о продаже доли, принадлежащей ООО третьему лицу или действующему участнику в обычной письменной форме
• чек о денежном переводе или квитанция, подтверждающая оплату доли по договору

Прием с продажей доли, принадлежащей ООО, третьим лицам, применяется для некоторой экономии средств, а также, чтобы избежать нотариальной сделки. Ведь прямая купля-продажа доли с 1 января 2023 года стала в принципе только нотариальной, а здесь присутствие нотариуса на сделке не обязательно.

Необходимые документы для продажи доли ООО

Размер доли, принадлежащей Обществу, составляет 2% (два процента) уставного капитала Общества. Доля, принадлежащая Обществу, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Образец заполнения Р14001 при продаже доли, принадлежащей ООО

• Р14001, заверенная нотариально;
• Решение/Протокол о продаже нераспределенной доли третьему лицу;
• Договор купли-продажи доли в простой письменной форме;
• Подтверждение оплаты доли (ПКО, квитанция, платежка, расписка).

Помимо этих документов, могут потребоваться и те, которые, в принципе, сам нотариус может запросить в соответствующих органах, но редко это делает. Это свидетельство или выписка о регистрации предприятия и документ из налоговой о выбранной системе.

Вынесение решения

Законодательством не запрещено создавать ООО единолично. И даже единый владелец ООО одновременно является и директором юридического лица, может наступить момент, когда появляется необходимость продажи бизнеса. На уровне законодательства не установлено какой-то особой процедуры отчуждения 100% доли, но соблюсти все формальности, предусмотренные для такого вида сделок, придется.

Особенности отчуждения

Если доля продается не полностью, то перед продажей второй части доли придется уведомлять первого покупателя о предстоящей сделке и сделать ему предложение о приобретении. Получение оферты в данном случае должно быть подтверждено письменно.

3.4.2. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель получит причитающиеся ему по настоящему договору наличные денежные средства из кассы Покупателя;

3.4.1. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель дал распоряжение банку о перечислении соответствующих денежных сумм на банковский счет, указанный в настоящем Договоре либо на иной указанный Продавцом банковский счет в соответствии с письменным распоряжением Продавца;

2. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

3.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки. Под убытками стороны понимают расходы, которые добросовестная сторона произведет или должна будет произвести в связи с неисполнением обязательств другой стороной, утрату или повреждение имущества, а также неполученные доходы (упущенную выгоду). Убытки, включая упущенную выгоду, возмещаются сверх штрафных санкций, предусмотренных настоящим Договором.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Доля возвращается в Общество

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.