Может ли генеральный директор продать имущество ооо если в контракте стоит запрет на продажу

Если в предприятии по какой-либо причине отсутствует бухгалтерский баланс, доказательство факта того, что сделка по отчуждению имущества является крупной, возлагается непосредственно на ООО. Если участники имеют возражения против подобного порядка, а также сомневающиеся в достоверности предоставленной информации, возможно проведение независимой экспертизы с привлечением судебной бухгалтерии.

Применительно к отчуждению имущества часто употребляется другое определение — «крупная сделка». В начале статьи упоминалось, что продажа (дарение, передача права, аренда) имущества представляет собой серьезную финансовую операцию. К категории крупных относятся сделки, которые касаются покупки/продажи имущества на сумму 25% стоимости всех объектов компании. Данные берутся из отчетности по бухгалтерии за последний период, который предшествовал дате осуществления операции.

Что такое крупная сделка?

Без подготовки и при отсутствии опыта организовать отчуждение имущества ООО является весьма сложной задачей. Вот почему многие представители компаний при проведении подобных операций обращаются к специалистам. С другой стороны, выполнить работу можно и без привлечения сторонних фирм. Второй вариант отличается большими затратами времени, но открывает возможность для экономии.

Директор компании по производству электромагнитных замков «К.И.Ж.И.» перевел на аффилированную структуру права на товарный знак и полезную модель, весь персонал, право аренды помещения с находившимся в нем оборудованием, а также автотранспорт. Руководитель реализовал электромагнитные замки премиум-класса и сопутствующие элементы монтажа под видом несортированных отходов черных и цветных металлов. Когда в фирме ничего не осталось, директор ее бросил и перестал сдавать отчетность в налоговые органы. В результате деятельность компании «К.И.Ж.И.» была парализована, ущерб составил 59,6 млн руб. Иск о взыскании с директора убытков рассматривается в арбитражных судах Московского округа уже два года. Вину директора собственникам пока доказать не удалось (постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2023 по делу №А40-81480/14).

Компания «Принт-Сервис» занимала лидирующие позиции в сфере заправки картриджей, ремонта и обслуживания офисной техники в Тольятти. Директор создал фирму «Технопринт», переоформил на нее телефон, сдал часть помещений в субаренду и организовал там деятельность. Себя назначил заместителем Генерального Директора. Руководитель предлагал ключевым клиентам компании перезаключить договоры с новой фирмой, которая стала основным конкурентом «Принт-Сервиса». За два года финансовые результаты «Принт-Сервиса» ухудшились. А у новой фирмы дела пошли в гору. Когда директор покинул свой пост, один из совладельцев устроил проверку и вскрыл аферу. Суд взыскал с недобросовестного директора причиненные компании убытки в размере 1,6 млн руб. (постановление ФАС Поволжского округа от 03.06.2023 по делу №А55-6679/2013).

Схема 2. Наживаться на прибыли

Защита прав участников общества и акционеров стала лучше, но тема отъема бизнеса в России по-прежнему актуальна. Раньше основной проблемой были рейдеры из 90-х годов с откровенно «черными» схемами и силовым давлением. Теперь акцент неуклонно смещается в сторону внутреннего мошенничества. Главным действующим лицом в подобных ситуациях становится Генеральный Директор компании. Если собственник бизнеса наделил полнотой власти единственного руководителя, а сам отошел от прямого управления, рано или поздно директор может поддаться соблазну и подмять компанию под себя.

Читайте также:  Минимальный Прожиточный Минимум В Италии

Заказать произведение искусства. Реквием, роспись потолка Сикстинской капеллы и множество других произведений создавались за плату. Почему бы не заказать произведение масштабом поменьше? Картину или оперу, например? Тем более, что оценка стоимости создания таких вещей крайне субъективна.

Чтобы шансы кредиторов на оспаривание сделки купли-продажи имущества были минимальны , надо, чтобы: покупатель был платежеспособен; продавец мог доказать, что получил деньги; цена сделки была рыночной. Желательно разместить объявление о продаже на известных сайтах вроде ЦИАНа, Авито и т.д.

Появилась новая возможность доказать свою правоту в споре с инспекцией?

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что представленные документы и пояснения не подтверждают наличие у Присягина Л.А. финансовой возможности приобрести у должника имущество за 2 280 301,79 руб:

Иногда существование юрлица и ведение бизнеса полностью зависят от личности учредителей. Смена участника может привести к ликвидации компании и финансовому краху. К сожалению, в этом случае главную роль играют уже не экономические или деловые факторы, а психологические причины. Поэтому, чтобы обезопасить себя, собственники ООО часто вносят в Устав пункты о запрете отчуждения доли третьим лицам. Эти положения касаются продажи, дарения, наследования либо перехода части доли к третьему лицу в результате развода.

3. Ограничение перехода доли к третьим лицам в результате дарения и продажи, а также в случае смерти участника

С другой стороны, принятие в ООО системы единогласного голосования может вообще разрушить бизнес. Известен случай, когда обиженный владелец одного из юрлиц долгое время блокировал все решения общего собрания: от увеличения капитала до назначения директора. И все ему было нипочем. А попытка сособственника исключить упрямого партнера из ООО не принесла результата, так как он, по мнению суда, не препятствовал производственно-хозяйственной деятельности фирмы. Так что принцип единогласного принятия решений — это палка о двух концах. И неизвестно, каким она ударит.

4. Защита доли при разводе

Некоторые эксперты советуют закрепить в Уставе максимальный размер доли каждого владельца (например, 1/3 или 33,333 %, ¼ или 25 % и так далее) и запретить менять их соотношение. Ст. 14 закона об ООО позволяет сделать это. Предполагается, что подобное правило не даст одному из учредителей выкупить долю совладельца и стать мажоритарным собственником. На первый взгляд, это разумное предложение. Однако судебная практика иногда показывает обратное. Например, участники начинают постоянно блокироваться против одного из партнеров и проводить нужные им решения. К тому же отсутствие мажоритарного владельца зачастую плохо сказывается на управлении ООО. Собственники не могут оформить нужное решение, и бизнес попросту лихорадит. В этом случае даже арбитраж отмечает, что «. наличие равного количества долей у участников общества. увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с его деятельностью. » (постановление 10 АПС по делу №А41-100748/2023 от 12.07.2023 г.). В таких случаях надо либо договариваться, либо кому-то покидать фирму. Или закрывать ее. Другого выхода нет.

Если доли были во владении более 5 лет, то никаких налогов платить не нужно. Физическое лицо освобождается в этом случае от уплаты НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ), а для юридических лиц применяется ставка 0 % по налогу на прибыль (ст.284.2 НК РФ).

Стандартный способ продажи недвижимости ООО

Существует несколько способов продать недвижимость, которая принадлежит ООО. Самый затратный для продавца – продать объект от имени общества и распределить прибыль между участниками. В таком случае придется заплатить налоги как самой компании, так и ее владельцам.

Читайте также:  Бесплатный проездной для пенсионеров краснодонцев 1

Оптимизация НДС для продавцов на ОСНО

  1. Владельцам компании больше не нужен не только объект недвижимости, но и само ООО.
  1. Покупатель должен быть согласен на такой вариант. Не все захотят вместе с недвижимостью получить в собственность еще и юридическое лицо.
  • протокол собрания учредителей с итогами голосования по вопросам продажи организации для прекращения долговых обязательств;
  • объяснения в случае выявления учредителей, не согласных с решением о продаже компании;
  • выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, предоставляемая нотариусу на момент проведения заверения договора купли-продажи доли в компании;
  • сам договор купли-продажи;
  • акт приема-передачи доли в компании, подписанный сторонами;
  • заявление по форме Р10013 в Федеральную налоговую службу для внесения изменений в учетную запись компании в Едином государственном реестре юридических лиц;
  • протокол оценки стоимости компании;
  • устав организации со всеми его редакциями;
  • бухгалтерский баланс компании, отражающий реальное состояние дел внутри нее;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговые органы (ОГРН);
  • свидетельство о присвоении индивидуального номера налогоплательщика (ИНН компании);
  • документы о назначении ОКВЭД;
  • приказ на руководителя (о наделении полномочиями или о назначении на должность);
  • квитанция об оплате государственной пошлины.

Продажа является одним из вариантов ликвидации юридического лица. Аналогично действует и продажа общества с ограниченной ответственностью вне зависимости от того, возникли у организации долги при ее функционировании или нет.

Вы нашли нужную информацию, за которой пришли?
Да, то что нужно информация.
19.15%
Непонятно, еще обращусь за помощью к юристу.
9.95%
Нет, буду сам искать еще.
70.9%
Проголосовало: 402

Можно ли продать ООО с долгами

Во-вторых, если были зафиксированы долги по уплате налогов, на руководителя или учредителя (кто был виновен в таких долгах, по мнению налоговых органов и следствия) может быть наложена уголовная ответственность за такое нарушение действующего законодательства вплоть до реального лишения свободы. Если решение о неуплате налогов было принято не директором, а учредителем компании, то первому придется доказать, что он действовал в соответствии с такими указаниями. В этом случае суд будет принимать решение о том, кого привлекать к уголовной ответственности и в какой мере. Не будет осуществляться привлечение к ответственности только в случае истечения срока давности.

Если доля выплачивается вышедшему участнику имуществом, общество должно будет восстановить НДС, если он принимался к вычету (подп. 4 п. 2, абз. 1-2, абз. 4 подп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ). В целях налогообложения прибыли восстановленный НДС учитывается в составе прочих расходов, связанных с производством и реализацией (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ).

При классическом варианте продажи имущества в стоимость сделки включается НДС, а с полученных доходов продавец должен уплатить налог на прибыль организаций. В отличие от продажи имущества, реализация долей в уставном капитале не облагается НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса). В связи с этим продажу недвижимости или оборудования нередко оформляют именно таким образом.

Выделение общества с последующей продажей его долей

Таким образом, выход участника с выплатой его доли имуществом может повлечь дополнительные налоговые затраты. Если выход будет осуществляться «продавцом», а доля будет выплачена деньгами вторым учредителем, данный механизм становится более простым и менее затратным с точки зрения налоговой нагрузки.

Если у общества с ограниченной ответственностью накопилось большое количество долгов, это не значит, что фирму нужно непременно закрывать. Существует довольно интересная альтернатива: компанию можно просто продать. Это вполне реальная действующая практика. Но для этого стоит разобраться, как продать фирму с долгами, чтобы потом ни у кого не возникло проблем.

Читайте также:  Можно Ли Перевестись С Очереди В Программе Молодая Семья Из Одного Города В Другой

Можно ли продать фирму с задолженностью?

Но будущему владельцу должны сообщить обо всех долговых обязательствах, которые в принципе есть у фирмы, причём в полном размере. Если после продажи вскроются новые долги или выяснится, что сумма имеющихся на самом деле больше, то тогда бывшему собственнику могут предъявить претензии в рамках субсидиарной ответственности.

Пошаговая инструкция по продаже ООО с долгами

При оценке своей компании принимайте во внимание устоявшуюся репутацию, срок нахождения на рынке, уникальность производимых товаров и оказываемых услуг, а также их востребованность. Можно ещё ориентироваться на то, какая у вас в среднем была прибыль до того, как начался период долгов.

Зачастую основная причина для продажи — отсутствие средств и желания ликвидировать свою компанию. При ликвидации услуги юристов и все накладные расходы оплачивает собственник. В случае продажи затраты по переоформлению компании ложатся на плечи покупателя, а продавцу остается только получить вознаграждение.

Можно ли продать фирму с долгами?

Сотрудничество начинается с анализа анкеты фирмы. По его результатам мы рекомендуем покупателей с соответствующими целями: для текущей деятельности, для участия в тендерах, для получения кредита, для диверсификации бизнеса и так далее. Запросов от потенциальных покупателей к нам поступает очень много, ждать подходящих вариантов долго не придется.

Как оформить куплю-продажу компании

Компаний, оказывающих услуги по продаже готовых юридических лиц, сегодня немало, как и желающих продать фирму, вместо того чтобы тратить деньги на ее ликвидацию. Различаются такие компании ценой сопровождения сделки, а также тем, ведется ли работа напрямую с настоящими владельцами или их услуги по продаже фирм — результат спекулятивно-посреднической деятельности.

Учредитель может передать имущество в пользование компании безвозмездно. В этом случае он сохранит и право собственности на активы и не будет платить никаких налогов. А вот для компании этот способ менее выгоден.

Меры безопасности. Сделка будет максимально безопасной, если в договоре зафиксирована рыночная цена имущества. Иначе налоговики могут посчитать цену реализации завышенной и оспорить начисление амортизации (ст. 40 НК РФ). Если цена реализации, наоборот, занижена, возможны претензии по НДФЛ к учредителю. Подтверждением рыночной цены может послужить независимая оценка.

Учредитель сдает свое имущество в аренду компании

Меры безопасности. Доход от безвозмездного пользования имуществом необходимо определять по рыночным ценам (п. 8 ст. 250 НК РФ). Безопаснее провести независимую оценку, проанализировать рынок аренды идентичного имущества и выбрать цену, максимально приближенную к рыночной.

т.е. вы не хотите читать главу оспаривание сделок должника и предусмотренные ею возможности не только вернуть ранее «слитое» имущество в конкурсную массу но и поставить участников «слива» в последнюю распоследнюю очередь кредиторов?

это даже не о том, что не просто измыслить юридическое лицо которое умудрилось не отразить в своей бухгалтерии произведенные операции опосредующие движение активов, а о том, что именно вас пугает? отсутствие оплаты как таковой или отсутствие доказательств того что оная была произведена?

#2 vbif vbif —>

Итак. Директор продает имущество общества самому себе как частному лицу.
Право собственности регистрируется. Момент оплаты зафиксирован только в договоре
фразой «расчет сторонами произведен полностью до подписания договора». Больше ничем.
Понятно почему. Сам себе платить не будешь.
Далее. Через 3 мес. Учредитель продает свою долю в ООО и увольняется с поста директора.

Мария Сергеевна
Специализация: адвокат по семейным делам, адвокаты для представительства в суде, защита в суде, представительство в судах общей юрисдикции, представительство в суде, составление документов, составление жалоб, составление и проверка юридических документов, составление искового заявления, составление претензии, устная консультация, юристы для проведения независимых экспертиз, юристы и адвокаты по автомобильному праву, юристы по административному праву, юристы по жилищным вопросам, юристы по защите прав потребителей, юристы по семейному праву. Помогу Вам решить самые сложные и нестандартные проблемы.
Оцените автора
Простые ответы на юридические вопросы